A股大变化！证监会、沪深交易所接连重磅！

朋友们周末好～

事关A股，证监会、沪深交易所连发重磅，一系列新规将落地，一起来关注下↓

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上市公司破产重整监管优化升级

3月14日，证监会网站发文称，2024年12月31日，最高法和证监会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2024〕309号）。作为配套文件，证监会制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称指引），自发布之日起实施。

指引的主要内容包括，进一步明确重整计划中的权益调整要求，规定资本公积金转增比例不得超过每10股转增15股；重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前20、60或120个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得控制权分别锁定36个月、12个月。同时，指引明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。

具体来看，一是对重整转增股份数量进行规制。要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每10股转增15股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。

二是对重整投资人获得股份价格进行规制。强调重整计划草案应当明确重整投资人相关信息。重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50％，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展。明确重整投资人等相关方持有上市公司股份权益变动的，应当依规履行相关义务。要求重整投资人披露是否存在代持情形。强调重整投资人取得上市公司股份需严格遵守国家产业政策及行业准入等规定。明确契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东。

三是明确重整投资人股份锁定期限。为确保重整后公司股权、经营相对稳定，要求获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。

同时，指引对严格做好债务重组收益确认提出要求。一方面，要求上市公司充分核实重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件。另一方面，压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。

在承诺监管方面，指引做了进一步强化，引导督促履行业绩补偿承诺。强调上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。

在过渡期安排方面，指引公布之日前，法院已裁定受理上市公司破产重整申请的，无需适用指引提及的转增比例限制及股份定价相关规定。

同日，上交所、深交所官网相继发布了对上市公司破产重整事项相关指引的修订版。

上交所称，为贯彻落实中国证监会指引，支持上市公司充分利用破产重整出清风险，提高上市公司质量，规范破产重整信息披露，本所修订形成了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》，适用于主板、科创板上市公司，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2022年3月31日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》（上证发〔2022〕41号）同时废止。

其中提出，上市公司实施预重整、重整、和解、破产清算期间，原则上股票及其衍生品种不停牌，上市公司及有关各方应当切实做好内幕信息保密及内幕交易防控工作，分阶段披露破产事项的进展，并充分提示相关风险。

深交所称，进一步规范上市公司破产重整信息披露，提高上市公司破产重整质效，本所对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。本所于2022年3月31日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（深证上〔2022〕325号）同时废止。

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严惩财务造假、强化现金分红监管

3月14日，沪深交易所发布修订后的信息披露工作评价指引（以下简称评价指引）。据悉，修订后的信息披露工作评价指引适用于全体沪深上市公司，并自发布之日起实施。

评价指引聚焦加强信息披露监管、严惩财务造假、强化现金分红监管、推动上市公司提升投资价值等工作部署，对上市公司信息披露质量提出更高要求。

评价指引在强化现金分红监管、强化信息披露主体责任等方面作出完善，设置“一年多次分红、持续分红、分红可预期性”的加分情形，明确“具备分红能力但长期不分红”的减分情形。

具体来看，一是细化多分红加分情形。评价指引进一步明确制定披露中长期分红规划、合理提高股息率、一年多次分红等加分情形，鼓励支持上市公司加大现金分红力度，提高投资者回报水平。

二是明确不分红减分情形。评价指引将具备分红能力但长期不分红的行为纳入减分情形，通过评价减分机制，加强监管约束，督促不分红公司实施分红，督促上市公司树立良好投资者回报意识，积极、合理实施现金分红。

在突出回报投资者导向上，除分红外，沪深交易所均单设关于上市公司投资者回报情况的评价条款，推动上市公司综合运用多种方式提升投资价值，增强投资者回报水平，维护资本市场稳定。

对于投资者普遍关注的信息披露“真实性”问题，评价指引提出，将信息披露真实性情况作为评价的重要维度。落实财务造假综合惩防工作要求，新增“财务真实性存在重大疑点”的负面情形，进一步加大扣分力度。

同时，评价指引还特别要求，上市公司高度关注投资者反响强烈的信息披露文字错误等情形，督促上市公司完善内部控制，从小、从紧、从严提高信息披露质量。此外，充实重大负面事项清单，推动上市公司提高规范运作和公司治理水平，保护中小投资者合法权益。

在强化董事履职保障方面，沪深交易所还积极推动上市公司压实声誉管理责任，完善投资者关系管理情况相关评价内容，引导上市公司积极维护自身价值和形象。例如，上交所新增为独立董事依法履职提供保障的评价指标，充分发挥独立董事的内部监督作用，推动公司提升规范运作水平。深交所将“公司未向董事及高级管理人员依法履职提供必要保障”等情形纳入减分事项。

沪深交易所表示，下一步将助力构建提高信息披露质量的长效机制，发挥信息披露工作评价的正向引导作用，压严压实上市公司信息披露责任，推动切实提高上市公司质量，筑牢资本市场高质量发展基石。

新闻多一点

多家A股公司年内遭证监会立案

Wind统计显示，2025年以来，在不到3个月的时间里，就有多家上市公司及相关责任人被立案调查，多事发信息披露违法违规。另据公告，年内还有多名上市公司实控人、董监高或其家属因涉嫌短线交易股票被立案。

具体包括：3月14日晚间，卡倍亿披露公告称，因公司控股股东宁波新协实业集团有限公司涉嫌短线交易“卡倍转 02”，证监会决定对其立案。同日，宝新能源披露公告称，公司实际控制人叶华能近日收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露等违法违规，证监会决定对叶华能立案。

金城医药3月12日披露，因涉嫌操纵证券市场，公司董事长赵叶青等人被证监会合计罚没约6176万元。赵叶青遭市场禁入4年。

江苏吴中2月底称，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对公司立案。最新公告显示，调查尚在进行中。该公司称，尚未收到相关的结论性意见或决定。

包括江苏吴中在内，Wind数据显示，年内至今，被立案调查的上市公司有7家，涉及ST英飞拓、＊ST中程、清水源等。从立案原因来看，这些公司均涉嫌信息披露违法违规。其中，＊ST中程被立案，或因此拉响退市“警报”。公司称，若后续被认定的违法违规事实触及重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。此外，云内动力、华扬联众、ST英飞拓也在年内遭立案调查。

证监会1月召开的2025年系统工作会议明确，要突出依法监管、分类监管，快、准、狠打击违法违规，既抓早、抓小、抓苗头，更打大、打恶、打重点，提升监管执法的精准性。

近期，证监会主席吴清表示，要进一步完善上市公司治理，研究出台更多保护投资者合法权益的硬招实招，推动形成中小投资者与上市公司大股东、实控人等关键少数有效制衡的机制，促进上市公司提升回报投资者的意识和能力。进一步增强监管执法的有效性。一方面“依法严惩”，推动出台背信罪司法解释、上市公司监管条例等，加快修订证券公司监管条例，进一步深化部际和央地协作，对违法行为依法实施有效的联合惩戒；另一方面“依责严防”，健全防治财务造假长效机制，完善“吹哨人”制度，进一步压实中介机构“看门人”责任，进一步加强科技赋能监管，提升监管能力，强化源头治理。

作者丨记者 李沫楠

来源 中国商报